估值业界一直猜想香港证券及期货事务监察委员会(证监会)或香港交易所(交易所)会在什么时候对估值及估值师就有关上市公司进行的交易(包括收购及出售交易)所涉及的估值进行进一步监管，以防止上市公司可能因买入价过高或出售价过低而对公司或其股东带来损失。终于在2017年5月15日，证监会一共发出了三份文件(“文件”)：1.有关董事在企业交易估值方面的责任指引 (“指引”)；2.有关估值师须就披露虚假或具误导性的资料承担法律责任的声明(“声明”)；3.关于在企业交易估值方面的顾问服务工作，致财务顾问的通函(“通函”)。

事实上，文件所提及的要求都不是新的，而是一直在《证券及期货条例》、上市规则及《企业融资顾问操守准则》中早已有所规范。

站在估值师及投资者的立场，笔者欢迎证监会的文件及其重申的立场，因为这是对估值行业的专业性及重要性的重视，以及能进一步保障投资者的投资。

在国内，资产评估是由国家财政部根据《中华人民共和国资产评估法》及《资产评估行业财政监督管理办法》监管。然而在香港，估值仍然并非一个受政府主动监管的行业，金融市场或法庭一般都接纳由会计师、特许金融分析师、测量师等专业人士或估值专家根据一般公认估值原则或不同专业学会各自的评估准则所编撰的估值报告。

指引

证监会十分关注在一些交易中，上市公司没有取得专业估值师的意见，或在估值并不审慎时仍然依据该估值进行交易，又或是董事没有尽职便决定进行交易。

证监会重申法例中已明确指出上市公司董事应有的职责，并能就董事的失当行为或其他错误行为，在高等法院提起法律程序及寻求补救办法(当中包括向有关公司赔偿损失)。

在上市公司作出投资决定时，董事有责任进行独立且充分的调查及尽职审查，以判断交易的条款及支付代价是否公平合理。董事可将这些工作委託于公司管理人员、估值师或其他顾问，但董事的法律责任并不会因转授职能而获免除。

证监会明确指出，董事应衡量是否有需要由专业估值师就交易的目标(资产或公司)作出估值，尤其是如董事对目标的业务范畴或对估值并无充分经验或专业知识、目标公司属全新业务或仍处于初始阶段以及任何董事在交易中有实际或潜在利益冲突等。在一些情况下，如收购目标的往绩纪录有限、预测采用了大胆假设、销售额成疑及目标的股份最近进行了转让，证监会认为董事需要多加注意。

如公司决定聘请专业估值师就交易进行评估，董事须确保专业估值师没有任何利益冲突，有专业知识及足够的信誉，及其估值意见是经得起质疑的。同时，董事必须向专业估值师提供一切有可能影响估值结果的重要资料(包括财务预测、业务计划及各项假设)，以确保估值是全面、准确及合理的。

证监会也特别提到，董事应确保专业估值师的工作范围，是能够协助董事衡量交易的价格是否公平合理，并作为是否进行交易的其中一项依据。在一般情况下，如专业估值师的工作范围纸是根据董事所提供卖方的推测、预测或利润保证而进行评估，这样的工作范围证监会是觉得不足的。

声明

这份声明并不长，主要是重申根据《证券及期货条例》，任何人，包括评估师，须就披露虚假或具误导性的资料承担刑事及民事的法律责任，和对相关投资者或公司支付赔偿。证监会特别提及四个情况，该会有较大机会对估值师进行调查，其中两个重点根据笔者的理解如下：1.估值是建基于估值师明知或理应知道的不合理及不中肯的假设；2.估值师失去独立性或公正性，如估值师依照上市公司的目标估值，并向目标公司的卖方提出修改(可影响估值结果的)建议。

通函

就上市公司的交易而言，证监会注意到，财务顾问业界一般都不会为估值师所采用的估值方法、基础及假设的合理性提供意见，并会明确表示这部分的责任是由公司董事及估值师所承担。

证监会重申，根据《企业融资顾问操守准则》，财务顾问有责任与客户和专家或其他专业人士研究和讨论他们在工作过程中所作出的保留意见、所采用的基础及假设，并确定这是否谨慎、客观和合理。这涵盖估值师作出的估值及在没有聘请估值师的情况下，由董事自行或其他专业人士所作出的估值。

财务顾问不仅须要确认盈利预测乃经董事作出适当及审慎查询后才制订，而且对于估值中的预测、假设、保留意见及方法，以及是否委任专业估值师的决定作出评估，并进行适当的合理性审查，以及因应情况通知董事，让他们考虑及采取适当的行动。

总结

证监会于文件中重申了监管机构对估值的重视，以及理清其对估值师、董事及财务顾问的要求及期望。根据笔者及其他同业自文件于今年5月发出后这几个月的经验，交易所对估值的态度日趋严、紧，并且会从有否披露虚假或具误导性资料的角度去检视估值及盈利预测的细节。

总括而言，虽然这必然会令公司董事、估值师及财务顾问的工作量增加，但结果肯定是正面的。各方均须谨记各自的责任以及随时接受证监会或交易所的查询。因此，进行估值时，在确保独立性不受影响的前提下，各方须要保持适当的沟通并作出详细的纪录，以及确保每个范畴，包括估值结果，都是建基于公平合理的假设及方法。

注：笔者的意见并不代表交易所或证监会的立场。笔者亦并非证监会核淮的持牌人士，如需要准确详尽及专业的意见，请与你的专业团队沟通。
作者：马志坚 系CFA, CAIA, MRICS，骏骥顾问有限公司董事总经理